有限合伙企业可否约定将全部利润分给部分合伙人

为什么合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人

法律主观：

一、约定不明确的情况下合伙的利润分配与亏损该如何分担

合伙的利润分配和亏损分担，按照 合伙合同 的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

二、合伙企业的优劣是什么

（一）优势

1、与 个人独资 企业相比较，合伙企业可以从众多的合伙人处筹集资本，合伙人共同偿还债务，减少了银行贷款的风险，使企业的筹资能力有所提高；

2、与个人独资企业相比较，合伙企业能够让更多投资者发挥优势互补的作用，比如技术、知识产权、土地和资本的合作，并且投资者更多，事关自己切身利益，大家共同出力谋划，集思广益，提升企业综合竞争力；

3、与一般公司相比较，由于合伙企业中至少有一个负无限责任，使债权人的利益受到更大?；?，理论上来讲，在这种无限责任的压力下，更能提升企业信誉；

4、与一般公司相比较，理论上来讲，合伙企业盈利更多，因为合伙企业交的是个税而不是企业所得税，这也是其高风险成本的收益 ；

（二）劣势

1、由于合伙企业的无限 连带责任 ，对合伙人不是十分了解的人一般不敢入伙；就算以有限责任人的身份入伙，由于有限责任人不能参与事务管理，这就产生有限责任人对无限责任人的担心，怕他不全心全意的干，而无限责任人在分红时，觉得所有经营都是自己在做，有限责任人就凭一点资本投入就坐收盈利，又会感到委屈。因此，合伙企业是很难做大做强的；

2、虽说连带责任在理论上来讲有利于保护债权人，但在现实生活中操作起来往往不然。如果一个合伙人有能力还清整个企业的债务，而其他合伙人连还清自己那份的能力都没有时，按连带责任来讲，这个有能力的合伙人应该还清企业所欠所有债务。但是，他如果这样做了，再去找其他合伙人要回自己垫付的债款就麻烦了，因此，他不会这样独立承当所有债款的，还有可能连自己的那一份都等大家一起还。

三、合伙企业的基本特征有什么

合伙企业具有以下基本特征：

1、合伙企业由各合伙人组成；

2、合伙企业以合伙协议作为其法律基础；

3、合伙企业的内部关系属于合伙关系；

4、普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。

根据法律规定可以得知，合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》

第十八条

合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

普通合伙企业合伙协议可以约定由部分合伙人承担合伙企业全部亏损

法律分析：如果合伙协议有明确约定，有限合伙企业是可以约定全部利润分配给部分合伙人和部分合伙人承担全部亏损的。

法律依据：《中华人民共和国民法典》

第九百六十七条 合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

第九百六十八条 合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

第九百六十九条 合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

合伙协议是否可以约定将全部利润分配给部分合伙人

法律主观：

写一份有法律效力的 合伙协议 是很重要的，下面是一个例子: 订立协议各 合伙人 ： 姓名： ，男，汉族， 年 月 日出生，住址： ， 身份证 号： 姓名： ，男，汉族， 年 月 日出生，住址： ，身份证号： 姓名： ，男，汉族， 年 月 日出生，住址： ，身份证号： 第一条合伙宗旨：双方共同经营，共同发展 第二条 合伙企业 名称： 第三条 合伙企业经营项目和范围：机械加工 第四条合伙期限五年，自 年 月 日起，至 年 月 日止，合伙企业的成立时间以工商部门核发的 营业执照 为准。 第五条出资金额、方式、期限。 (一)合伙人 以现金方式出资，计人民币 万元。 (二)合伙人 以现金方式出资，计人民币 万元。 (三)合伙人 以现金方式出资，计人民币 万元。 (四)各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐。 (五)本合伙出资共计人民币 万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。 第六条盈余分配与 债务承担 。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 (一)盈余分配：以出资额为依据，按比例分配。 (二)债务承担：合伙 债务 先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以出资额为依据，按比例承担。 (特别提示：债务承担部份，各合伙人任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。) 第七条 入伙、退伙、出资的转让。 (一)入伙。 1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意; 2、新合伙人承认并签署本合伙协议; 3.、除合伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务 承担连带责任 。 (二)退伙。 1、自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： ①、合伙协议约定的退伙事由出现; ②、经全体合伙人同意退伙; ③、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日书面通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给其他合伙人造成损失的，应当赔偿损失。 2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ①死亡或者被依法宣告死亡; ②被依法宣告为无民事行为能力人; ③个人丧失偿债能力; ④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： ①未履行出资义务; ②因故意或重大过失给合伙企业造成损失; ③执行合伙企业事务时有不正当行为; ④合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。 (三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。 第八条 合伙负责人及合伙事务执行。 (一)、全体合伙人共同执行合伙企业事务。全体合伙人决定，推举江永承为合伙负责人，管理合伙企业日常事务，

法律客观：

《中华人民共和国合伙企业法》

第三十三条

伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；

合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

有限合伙企业可以把利润分给部分合伙人吗

法律分析：《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款关于合伙企业的利润分配规定为：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”第六十九条关于有限合伙企业利润分配规定为：“有限合伙企业不得将利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外”。根据以上规定可以字面理解为：有限合伙企业可以通过特别约定将有限合伙企业的利润分配给部分合伙人，此部分合伙人可以为除有限合伙人外的所有或部分普通合伙人或除部分普通合伙人外的部分合伙人和所有或部分有限合伙人。那么这就难免会出现利用六十九条之规定来规避三十三条第二款之规定来实现个人(出资份额较大的且对企业事务决策起决定作用的个人或部分合伙人)利益最大化的情况，即通过在普通合伙企业中加入一个“所谓”的有限合伙人而利用第六十九条之规定将全部利润在一定时间内分配给出资份额较多的一个或几个合伙人，从而损害其他合伙人尤其是普通合伙人的合法权益。

法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》

第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议约定将利润分配给部分合伙人是否有效

在现实的交易市场中，合伙是比较常见的一种形式，当事人可以结合各自的经济、劳动优势，从而创造收益。但是在合伙中存在着一些法律问题，例如合伙协议约定将利润分配给部分合伙人是否有效?今天，我就为您整理了如下内容，希望能对您有所帮助。

合伙协议约定部分合伙人分配利润是否有效

合伙协议是合伙企业的基本制度，是合伙企业从事经营活动的准则和合伙人据以享受权利承担义务的重要依据。

从合伙企业的利润分配和亏损分担方面来看，合伙企业法不仅承认了合伙协议规定利润分配办法的效力，甚至确定了协议优于法定的原则，规定“合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的”，方按本法的规定执行。

当然，法律承认合伙协议的效力要以协议的内容符合法律规定的原则为前提，法律要维护全体合伙人的合法权益，协议的有关内容必须符合这一原则，倘若利润分配办法以损害部分合伙人利益为代价，即使其内容是合伙协议规定的也同样是违法的，因而也是没有约束力的。对此，合伙企业法第三十二条第二款作了进一步规定，即“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”。这一规定的潜在的含意也不言自明:如有这类约定的，其约定无效。

相关法律依据

《合伙企业法》

第三十三条

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。