新公司法股東權(quán)利是怎樣的(公司法對(duì)股東權(quán)利的規(guī)定)
公司法中關(guān)于股東權(quán)利有哪些?
股東權(quán)利,是指在按公司法注冊(cè)的企業(yè)中,企業(yè)財(cái)產(chǎn)的一個(gè)或多個(gè)權(quán)益所有者擁有哪些權(quán)利和按什么方式、程序來(lái)行使權(quán)利。相對(duì)于所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、出資人權(quán)利,股東權(quán)利是最清楚、明確的權(quán)利。股東權(quán)利是由法律規(guī)定的,所以在不同的國(guó)家,股東權(quán)利可能會(huì)有所差別;即使在同一個(gè)國(guó)家,不同類型公司的股東權(quán)利也不一樣。在中國(guó),法律規(guī)定 股份有限公司 的股東可通過(guò)股東大會(huì)“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃”; 股東身份權(quán) 《公司法》規(guī)定: 有限責(zé)任公司 成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū);有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。 [1] 參與決策權(quán) 《公司法》規(guī)定:股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是,股東大會(huì)作出修改 公司章程 、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 [1] 選擇、監(jiān)督管理者權(quán) 《公司法》規(guī)定:股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,實(shí)行累積投票制。 資產(chǎn)收益權(quán) 《公司法》規(guī)定:公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定 公積金 ,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為 公司注冊(cè)資本 的百分之五十以上的,可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 [1] 退股權(quán) 《公司法》規(guī)定有以下情形可以請(qǐng)求公司收購(gòu)其股份:公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn),而公司該5年連續(xù)營(yíng)利,并符合《公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿獲其他解散是由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 [1] 知情權(quán) 《公司法》規(guī)定:股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。 提議、召集、主持股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議權(quán) 《公司法》規(guī)定:董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 [1] 優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán) 《公司法》規(guī)定:經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出。《公司法》規(guī)定:股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 股東權(quán)利可分為兩類:財(cái)產(chǎn)權(quán)和管理參與權(quán)。前者如股東身份權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)、優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利,后者如參與決策權(quán)、選擇、監(jiān)督管理者權(quán)、提議、召集、主持股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議權(quán)、知情權(quán)、提議、召集、主持股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議權(quán)。其中,財(cái)產(chǎn)權(quán)是核心,是股東出資的目的所在,管理參與權(quán)則是手段,是保障股東實(shí)現(xiàn)其財(cái)產(chǎn)權(quán)的必要途徑。 [1] 以自己名義向侵犯公司或股東利益的人提起 訴訟 《公司法》第152條規(guī)定的股東代表訴訟和第153條規(guī)定的股東直接訴訟。兩者的區(qū)別主要在于前者侵犯的是公司的利益,后者侵犯的是股東的利益。相對(duì)而言,股東派生訴訟比較復(fù)雜,它指的是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他人侵犯公司利益給公司造成損失,應(yīng)該承擔(dān)賠償責(zé)任,但是公司、董事會(huì)(執(zhí)行董事)、監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)怠于行使權(quán)利訴權(quán)或者情況緊急,股東可以依法以自己的名義直接向法院提起訴訟。為了防止股東濫用訴權(quán),公司法對(duì)原告資格設(shè)定了一定限制,即必須是連續(xù)180天以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東才具有主體資格,同時(shí)公司法要求原告應(yīng)當(dāng)先竭盡公司的內(nèi)部救濟(jì)措施,股東的書(shū)面請(qǐng)求只有遭到公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的拒絕或收到請(qǐng)求后30天董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不起訴的,股東才能以自己名義代表公司起訴。 分配公司利潤(rùn),取得公司剩余財(cái)產(chǎn) 獲得分紅是股東出資設(shè)立公司的原動(dòng)力,因此當(dāng)公司在彌補(bǔ)虧損、提起法定公積金后,股東可以依法分配取得相應(yīng)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)。股東分多少、公司留多少,股東按什么分配比例,以及什么時(shí)間進(jìn)行利潤(rùn)分配等問(wèn)題公司法均不加干涉,由股東通過(guò)公司章程自行約定。 當(dāng)公司因各種原因決定解散或者被主管部門(mén)撤銷需要解散的,公司完成 清算 程序后就可以注銷從而終止其民事主體資格,而股東就有權(quán)在公司注銷前有權(quán)依照出資比例,分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 打破公司僵局的法律對(duì)策 出現(xiàn)公司僵局可以請(qǐng)求法院解散公司 所謂“公司僵局”, 是指公司股東、董事之間矛盾激化,公司運(yùn)行陷入僵局,導(dǎo)致股東會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)不能按照法定程序作出決策,從而使公司陷入無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)甚至癱瘓的狀況。新《公司法》第183條針對(duì)公司僵局作出了股東可以請(qǐng)求強(qiáng)制解散公司的規(guī)定:“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。” 《公司法》并沒(méi)有直接規(guī)定 “公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”以及“通過(guò)其他途徑不能解決”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),最高人民法院2008年5月頒布的《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》規(guī)定了股東可以提起解散公司訴訟的四種情況:“公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì),公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者 股東大會(huì)決議 ,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;公司董事長(zhǎng)期沖突,且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。”這一條既是法院受理這類案件的形式審查依據(jù),也是法院判決是否解散公司時(shí)的實(shí)體審查標(biāo)準(zhǔn)。 公司法中關(guān)于股東權(quán)利有哪些? 以上就是公司法中規(guī)定股東應(yīng)享有的權(quán)利,股東是公司的投資者,這些權(quán)利是股東應(yīng)得的權(quán)利,股東可以選擇相關(guān)的管理人員以及對(duì)公司的政策進(jìn)行調(diào)整,對(duì)公司的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)情況有知情的權(quán)利的。
公司法所規(guī)定的股東權(quán)的內(nèi)容主要包括
《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的股東權(quán)利內(nèi)容包括以下事項(xiàng):
1、出席或委托代理人出席股東會(huì)行使表決權(quán)。股東對(duì)由股東會(huì)決定的事項(xiàng)有表示同意或不同意的權(quán)利,行使表決權(quán)是股東通過(guò)股東會(huì)參與公司管理的重要手段,股東可以親自出席或委托代理人出席,行使表決權(quán);
2、選舉權(quán)和被選舉權(quán)。股東有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定,選舉自己信任的,符合任職資格的董事或監(jiān)事;股東本人符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的公司董事和監(jiān)事的任職資格,也有權(quán)被選舉為公司的董事或監(jiān)事;
3、資產(chǎn)收益權(quán);
4、知情權(quán)。股東對(duì)公司重大事項(xiàng)有了解的權(quán)利,是股東參與公司重大事項(xiàng)決策、行使權(quán)利的前提;
5、提議、召集、主持股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議權(quán);
6、優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán);
7、轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利。有限責(zé)任公司股東將出資轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的人,公司股東享有優(yōu)先受讓權(quán);
8、公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國(guó)公司法》
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過(guò)規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
公司法規(guī)定股東的權(quán)利是什么
法律分析:公司法對(duì)股東股東權(quán)利有知情權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)及選舉權(quán)等。股東有權(quán)依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利,有權(quán)選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。公司股東參與利潤(rùn)分配,是根據(jù)自己出資比例,也就是持股比例確定分紅數(shù)額的。
法律依據(jù):《中華人民共和國(guó)公司法》
第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第三十一條 有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱;(二)公司成立日期;(三)公司注冊(cè)資本;(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。
第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對(duì)抗第三人。
第三十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第五十三條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;(六)依照本法第一百五十一條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十四條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
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